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Este Cmap, tiene información relacionada con: modificación estatutaria, Aumento de capital social - Creación de nuevas participaciones. - Aumento del valor nominal de las participaciones ya existentes (se exige la unanimidad de todos los socios, salvo que se realice con cargo a reservas o beneficios). - El acuerdo debe inscribirse en el RM al tiempo de la ejecución. Si pasasen 6 meses desde la apertura del plazo para asumir el aumento no se hubiera presentado para su inscripción la escritura de la ejecución los aportantes podrán exigir la restitución de lo aportado e incluso, el interés legal. Contravalor - Mediante nuevas aportaciones dinerarias. - Mediante nuevas aportaciones no dinerarias. No es necesario informe de experto independiente - Mediante aportación de créditos contra la sociedad (deben ser líquidos y exigibles). - Con cargo a reservas ya existentes en la sociedad (reservas disponibles, las primas de asunción de las participaciones y la totalidad de la reserva legal). No se exige informe de auditoria., MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Otros supuestos Cambio de denominación social: - La certificación negativa de la denominación deberá ser expedida a nombre de la propia sociedad. - La denominación anterior caduca transcurrido 1 año desde la fecha de la inscripción de la modificación en el RM. - En los casos en que el cambio de denominación esté motivado por sentencia firme, el testimonio de la sentencia debe presentarse en el RM. - El registrador ha de remitir al RMC los datos para la inmediata publicación en el BORME (art 417 RRM), MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Otros supuestos Modificaciones que impliquen nuevas obligaciones para los socios o afecten a los derechos individuales de los mismos: - La escritura que documenta la modificación no puede inscribirse si no consta el consentimiento expreso de los afectados. - Los afectados que no asistan a la reunión pueden consentir mediante comunicación a la sociedad por acta notarial o cualquier medio escrito de comunicación que asegure su recepción., MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Otros supuestos Prórroga de la duración de la sociedad en caso de que se hubiese constituido con carácter limitado., MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Condiciones que debe reunir cualquier modificación estatutaria ART. 71 -La modificación de los estatutos debe ser acordada por la Junta General (La única excepción a esta regla es el cambio del domicilio social siempre que se produzca dentro del mismo término municipal pues este cambio puede ser acordado por el órgano de administración). -En la convocatoria deben constar los extremos que serán objeto de modificación y se reconoce a favor de los socios el derecho al examen de la modificación propuesta (no se exige, a diferencia de las SA que tal derecho se vea reflejado en el anuncio de convocatoria). -La modificación debe hacerse constar en escritura pública que se inscribira en el RMy se publicará en el BORM. ART.72 - Para la correcta adopción del acuerdo de modificacion es imprescindible el consentimiento de aquellos sociospara quienes implique nuevas obligaciones o afecte a sus derechos individuales., Aumento de capital social - Creación de nuevas participaciones. - Aumento del valor nominal de las participaciones ya existentes (se exige la unanimidad de todos los socios, salvo que se realice con cargo a reservas o beneficios). - El acuerdo debe inscribirse en el RM al tiempo de la ejecución. Si pasasen 6 meses desde la apertura del plazo para asumir el aumento no se hubiera presentado para su inscripción la escritura de la ejecución los aportantes podrán exigir la restitución de lo aportado e incluso, el interés legal. Aumento incompleto art. 77 En caso de que no se suscriba y desembolse la cifra acordada por la junta el k quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que la junta hubiera previsto que el aumento quede sin efecto en caso de desembolso incompleto., MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Otros supuestos Modificación del régimen de transmisión de participaciones: - Es imprescindible el consentimiento individual de los obligados. - El art. 95.f LSRL reconoce el derecho de separación en estos casos a todos los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo, incluso a quien no tenga la consideración de obligado., Aumento de capital social - Creación de nuevas participaciones. - Aumento del valor nominal de las participaciones ya existentes (se exige la unanimidad de todos los socios, salvo que se realice con cargo a reservas o beneficios). - El acuerdo debe inscribirse en el RM al tiempo de la ejecución. Si pasasen 6 meses desde la apertura del plazo para asumir el aumento no se hubiera presentado para su inscripción la escritura de la ejecución los aportantes podrán exigir la restitución de lo aportado e incluso, el interés legal. Derecho de preferencia Supresión total o parcial del derecho de preferencia: - Aprobado con el voto favorable de 2/3 de los votos en que se divida el k social. - En la convocatoria debe ponerse a disposición de los socios un informe que se especifique el valor real de las participaciones y justifique la operación, con indicación del desembolso a satisfacer y de la personalidad del socio entrante. - Que conste en la convocatoria la propuesta de supresión del derecho de preferencia y que los socios tienen derecho a examinar el informe. - Que el valor nominal de las nuevas participaciones másel importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe., MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Supuestos de modificación estatutaria arts. 72 a 83 LSL Aumento de capital social - Creación de nuevas participaciones. - Aumento del valor nominal de las participaciones ya existentes (se exige la unanimidad de todos los socios, salvo que se realice con cargo a reservas o beneficios). - El acuerdo debe inscribirse en el RM al tiempo de la ejecución. Si pasasen 6 meses desde la apertura del plazo para asumir el aumento no se hubiera presentado para su inscripción la escritura de la ejecución los aportantes podrán exigir la restitución de lo aportado e incluso, el interés legal., MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Otros supuestos Sustitución del Objeto social: - Si se trata de una sustitución total del objeto social los socios que no hayan votado a favor podrán ejercer el derecho de separación. - En sociedades cuya denominación es objetiva el cambio por eliminación de alguna actividad supone la modificación de la denominación., La reducción de capital - Se prevé únicamente en dos supuestos, art. 79 LSL; - Para restituir las aportaciones a los socios (a prorrata salvo que, por unanimidad, se acuerde otra cosa). - Para restituir el equilibrio entre K y P disminuido a consecuencia de pérdidas. - No hay derecho de oposición Reducción y ampliación simultáneas ART. 83 LSL. -El acuerdo de reducción de K a cero solo puede adoptarse con acuerdo simultaneo de ampliar el K hasta la cifra mínima o más. -El acuerdo de reducción por debajo del mínimo legal solo se admite para transformación de la sociedad., La reducción de capital - Se prevé únicamente en dos supuestos, art. 79 LSL; - Para restituir las aportaciones a los socios (a prorrata salvo que, por unanimidad, se acuerde otra cosa). - Para restituir el equilibrio entre K y P disminuido a consecuencia de pérdidas. - No hay derecho de oposición Garantías - Responsabilidad solidaria de los socios preceptores frente a las deudas sociales anteriores a la fecha en que la reducción es oponible a terceros. Se exige que en la inscripción en el RM de la ejecución del acuerdo conste la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido total o parcialmente sus aportaciones. La responsabilidad solidaria cesa a los 5 años - Los estatutos pueden establecer la obligación de notificar la reducción a los acreedores a través de anuncios en el BORM y en uno de los diarios de mayor circulación. En este caso los acreedores tendrán 3 meses para ejercer el d.oposición en caso si sucrédito no está garantizado., MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Supuestos de modificación estatutaria arts. 72 a 83 LSL La reducción de capital - Se prevé únicamente en dos supuestos, art. 79 LSL; - Para restituir las aportaciones a los socios (a prorrata salvo que, por unanimidad, se acuerde otra cosa). - Para restituir el equilibrio entre K y P disminuido a consecuencia de pérdidas. - No hay derecho de oposición, Aumento de capital social - Creación de nuevas participaciones. - Aumento del valor nominal de las participaciones ya existentes (se exige la unanimidad de todos los socios, salvo que se realice con cargo a reservas o beneficios). - El acuerdo debe inscribirse en el RM al tiempo de la ejecución. Si pasasen 6 meses desde la apertura del plazo para asumir el aumento no se hubiera presentado para su inscripción la escritura de la ejecución los aportantes podrán exigir la restitución de lo aportado e incluso, el interés legal. Derecho de preferencia - Aumentos de capital previstos en el art. 75 - Garantiza que cada socio tiene derecho a asumir en la ampliación con creación de nuevas participaciones un número proporcional al que ya tenía, manteniendo así su porcentaje. - No se reconoce en los casos de absorción de otra sociedad. - Puede ser transmitido a favor de las personas que pueden adquirir libremente las participaciones, (a los socios, al cónyuge, ascendiente y descendiente , y sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente)., Aumento de capital social - Creación de nuevas participaciones. - Aumento del valor nominal de las participaciones ya existentes (se exige la unanimidad de todos los socios, salvo que se realice con cargo a reservas o beneficios). - El acuerdo debe inscribirse en el RM al tiempo de la ejecución. Si pasasen 6 meses desde la apertura del plazo para asumir el aumento no se hubiera presentado para su inscripción la escritura de la ejecución los aportantes podrán exigir la restitución de lo aportado e incluso, el interés legal. Derecho de preferencia En la JG que acuerde el aumento se establecerá un plazo (no inferior a un mes) para hacer uso de este derecho. Las participaciones no asumidas en ese plazo se ofrecerán a los socios que hubieran hecho uso de su derecho en el plazo de 15 días. Si hay varios los socios interesados se repartirán entre ellos de proporcionalmente a su participación. Concluido el plazo el órgano de administración podrá ofrecerlas a terceras personas., MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS S.L. Supuestos de modificación estatutaria arts. 72 a 83 LSL Cambio de domicilio - Pueda ser acordado por el órgano de administración cuando se produzca dentro del mismo término municipal. -El acuerdo de cambio de domicilio al extranjero sólo puede adoptarse cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica., La reducción de capital - Se prevé únicamente en dos supuestos, art. 79 LSL; - Para restituir las aportaciones a los socios (a prorrata salvo que, por unanimidad, se acuerde otra cosa). - Para restituir el equilibrio entre K y P disminuido a consecuencia de pérdidas. - No hay derecho de oposición Reducción para compensar pérdidas ART. 82 LSL. a) que la sociedad no tenga reservas b) que el balance en que se base la operación se refiera a una fecha dentro de los 6 meses anteriores al acuerdo c) que el balance sea verificado por un auditor de cuentas.