Warning:
JavaScript is turned OFF. None of the links on this page will work until it is reactivated.
If you need help turning JavaScript On, click here.
Este Cmap, tiene información relacionada con: 9.A- Fusió, CLASIFICACIÓN HORIZONTAL Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio, CLASIFICACIÓN POR ABSORCIÓN Una sociedad absorbe a otra/s sociedad/es que también se fusionan pero NO se liquidan, FASES PREPARATORIA proyecto de fusión e información, FUSIÓN: operación por la cual una sociedad transfiere a la otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s de acciones de la sociedad absorbente. NO exige IDENTIDAD DE FORMA NI DE OBJETO en las sociedades fusionantes (94 LSL) El 233.1 LSA permite la fusión de cualquier tipo de sociedad, aunque lo normal es que sean S.A. EFECTOS - La fusión comporta la disolución de, al menos, una sociedad - Situación de la compañía absorbida: disolución (no hay liquidación en caso de fusión, 266 LSA) - Situación de la Sociedad Absorbente: recepción "ipso iure" en bloque a título universal del patrimonio de la sociedad absorbente “a uno actu” (derechos, obligaciones y bienes), en base al principio de sucesión universal. - Los activos netos aportados por la compañía absorbida a la sociedad absorbente producirán un aumento de capital social de la sociedad, la cual emitirá acciones a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s, en representación de los aportes netos efectuados por éstas últimas, según se haya convenido. - Pago del Pasivo enunciado en el contrato de Fusión de las sociedades absorbidas por parte de la compañía sobreviviente, sufrirán cambios en su conformación y NO en su estructura - Los socios pasan a serlo de la nueva sociedad - Los documentos de los administradores (238 LSA) deben estar a disposición de los socios (derecho de información), así como el Proyecto de Fusión, los Informes de los expertos contables sobre el mismo y los informes de los administradores o Consejo de Administración de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión. - En cuanto a los trabajadores, el nuevo empleador y la compañía fusionada son solidariamente responsables por las prestaciones del empleado que es “absorbido”. Una fusión implica cambios en los contratos individuales de trabajo o los pactos colectivos de la/s compañía/s absorbida/s, mientras que, en principio, los contratos de trabajo de la sociedad absorbente, permanecen invariables - Situación de los Acreedores Sociales: los de la entidad que desaparece deberán ejercer sus acciones frente a la sociedad absorbente o de nueva creación, CLASIFICACIÓN VERTICAL Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora, FUSIÓN: operación por la cual una sociedad transfiere a la otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s de acciones de la sociedad absorbente. NO exige IDENTIDAD DE FORMA NI DE OBJETO en las sociedades fusionantes (94 LSL) El 233.1 LSA permite la fusión de cualquier tipo de sociedad, aunque lo normal es que sean S.A. NULIDAD Y RESPONSABILIDAD Motivo: Inobservancia de las formalidades legales para realizar la fusión Responsables, según el caso: - Administradores - Fundadores - Liquidadores Acción de nulidad (246 LSA) para impugnar la fusión SÓLO en el plazo de 6 meses: motivos de impugnación 115 LSA, FUSIÓN: operación por la cual una sociedad transfiere a la otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s de acciones de la sociedad absorbente. NO exige IDENTIDAD DE FORMA NI DE OBJETO en las sociedades fusionantes (94 LSL) El 233.1 LSA permite la fusión de cualquier tipo de sociedad, aunque lo normal es que sean S.A. VENTAJAS - Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal - Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios - Mayor rentabilidad y reducción de costes - Disfrute de mayor crédito comercial al ser una sociedad más sólida - Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada, CLASIFICACIÓN CONGLOMERADO Estas compañías ni compiten ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas, FUSIÓN: operación por la cual una sociedad transfiere a la otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s de acciones de la sociedad absorbente. NO exige IDENTIDAD DE FORMA NI DE OBJETO en las sociedades fusionantes (94 LSL) El 233.1 LSA permite la fusión de cualquier tipo de sociedad, aunque lo normal es que sean S.A. CARACTERÍSTICAS - Desaparición de la sociedad aportante o absorbida - Atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas - Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente - Transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse en la nueva sociedad - Disolución SIN liquidación de las sociedades a fusionarse - Atribución INMEDIATA a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que NO sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable, FUSIÓN: operación por la cual una sociedad transfiere a la otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s de acciones de la sociedad absorbente. NO exige IDENTIDAD DE FORMA NI DE OBJETO en las sociedades fusionantes (94 LSL) El 233.1 LSA permite la fusión de cualquier tipo de sociedad, aunque lo normal es que sean S.A. ???? FASES, TIPOLOGÍA ???? Por creación de nueva empresa: Extinción de las antiguas sociedades, las cuales pasan su patrimonio a la nueva sociedad: - Acuerdo Base sometido a aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad - Proyecto de Fusión redactado por los administradores de las sociedades y aprobado por la Junta General (si no, será necesario el consentimiento unánime de los accionistas) - Establecer los ESTATUTOS de la nueva sociedad - Publicación y registro, FUSIÓN: operación por la cual una sociedad transfiere a la otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s de acciones de la sociedad absorbente. NO exige IDENTIDAD DE FORMA NI DE OBJETO en las sociedades fusionantes (94 LSL) El 233.1 LSA permite la fusión de cualquier tipo de sociedad, aunque lo normal es que sean S.A. ???? TIPOLOGÍA, FASES DECISORIA acuerdo de fusión por quorum y, en su caso, reforzada siguiendo el artículo 103 LSA., - La fusión comporta la disolución de, al menos, una sociedad - Situación de la compañía absorbida: disolución (no hay liquidación en caso de fusión, 266 LSA) - Situación de la Sociedad Absorbente: recepción "ipso iure" en bloque a título universal del patrimonio de la sociedad absorbente “a uno actu” (derechos, obligaciones y bienes), en base al principio de sucesión universal. - Los activos netos aportados por la compañía absorbida a la sociedad absorbente producirán un aumento de capital social de la sociedad, la cual emitirá acciones a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s, en representación de los aportes netos efectuados por éstas últimas, según se haya convenido. - Pago del Pasivo enunciado en el contrato de Fusión de las sociedades absorbidas por parte de la compañía sobreviviente, sufrirán cambios en su conformación y NO en su estructura - Los socios pasan a serlo de la nueva sociedad - Los documentos de los administradores (238 LSA) deben estar a disposición de los socios (derecho de información), así como el Proyecto de Fusión, los Informes de los expertos contables sobre el mismo y los informes de los administradores o Consejo de Administración de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión. - En cuanto a los trabajadores, el nuevo empleador y la compañía fusionada son solidariamente responsables por las prestaciones del empleado que es “absorbido”. Una fusión implica cambios en los contratos individuales de trabajo o los pactos colectivos de la/s compañía/s absorbida/s, mientras que, en principio, los contratos de trabajo de la sociedad absorbente, permanecen invariables - Situación de los Acreedores Sociales: los de la entidad que desaparece deberán ejercer sus acciones frente a la sociedad absorbente o de nueva creación ???? PRINCIPIO DE SUCESIÓN UNIVERSAL: Traspaso en bloque de todas las titularidades (bienes, derechos y obligaciones) incluyendo la cesión automática (ipso iure) de todos los contratos (aunque con la posibilidad del tercero contratante a excepcionar si demuestran que sus contratos son intuitu personae) Se dará cuando se hayan cumplido todos los requisitos de forma y publicidad (244 y 245.2 LSA): - Cancelación de asientos registrales - Inscripción de la nueva sociedad (en una escritura nueva) - Publicación en el BORME, TIPOLOGÍA ???? Por Absorción: de una sociedad por parte de otra que pasa a tener el patrimonio de la sociedad absorbida: - Convocatoria de Junta General Extraordinaria (requisitos: 240 LSA) - Elaboración de un Informe de Fusión - Acuerdo Base de Fusión - Administrador redactará el Proyecto de Fusión (con las menciones mínimas establecidas en 235 y 240.2 LSA) que se depositará en el R.M. (226 RRM) y deberá estar a disposición de los accionistas en el domicilio social de la sociedad (47.2 LSA) - Consentimiento de los accionistas - Publicación y registro del aumento de capital, FASES 1 mes Periodo de pendencia y oposición de acreedores (Derecho de Informaicón), FUSIÓN: operación por la cual una sociedad transfiere a la otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s de acciones de la sociedad absorbente. NO exige IDENTIDAD DE FORMA NI DE OBJETO en las sociedades fusionantes (94 LSL) El 233.1 LSA permite la fusión de cualquier tipo de sociedad, aunque lo normal es que sean S.A. DESVENTAJAS - Desde el punto de vista de las sociedades interesadas: parálisis inherente al gigantismo - Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general: posibilidad de monopolios y oligopolios - Debe ser bien informada a terceros para evitar pánicos o confusiones - Posibilidad de alzamiento de precios, CLASIFICACIÓN Fusión PURA Dos o más compañías que se unen para constituir una nueva Sociedad. Estas se disuelven pero NO se liquidan, FASES EJECUTIVA Inscripción constitutiva en el Registro Mercantil y cancelación de los asientos de las sociedades extinguidas, FUSIÓN: operación por la cual una sociedad transfiere a la otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la/s sociedad/es absorbida/s de acciones de la sociedad absorbente. NO exige IDENTIDAD DE FORMA NI DE OBJETO en las sociedades fusionantes (94 LSL) El 233.1 LSA permite la fusión de cualquier tipo de sociedad, aunque lo normal es que sean S.A. ???? CLASIFICACIÓN