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Este Cmap, tiene información relacionada con: Fusión de sociedades, CONVOCATORIA JG ???? * LSA: de acuerdo con el quórum y mayoría del 103 LSA * LSRL: de acuerdo con la mayoría del 53.2 LSRL * Derecho de información a los accionistas sobre la fusión - art. 238 LSA, ACUERDO DE FUSIÓN ART. 240 LSA * Cada una de las sociedades implicadas debe adoptar en su JG un acuerdo de fusión * Si algún socio tuviera algún derecho especial, necesario acuerdo por separado * Contenido del acuerdo en base al 228 RRM * Una vez adoptado, publicación en el BORME y en diarios de gran circulación, OPOSICIÓN DE ACREEDORES ART. 243 LSA * Deberán oponerse durante el período de tiempo entre la publicación del último anuncio del acuerdo de la JG y la ejecución de la fusión * Podrán oponerse hasta que se les garanticen los créditos no vencidos en el momento d ela publicación del acuerdo, FUSIÓN DE SOCIEDADES Operación jurídica que afecta a dos o más sociedades, que conduce a la extinción de todas o algunas, y a la integración de sus socios y patrimonios en una sola sociedad existente o de nueva creación ???? EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN, FUSIÓN DE SOCIEDADES Operación jurídica que afecta a dos o más sociedades, que conduce a la extinción de todas o algunas, y a la integración de sus socios y patrimonios en una sola sociedad existente o de nueva creación ???? OPOSICIÓN DE ACREEDORES, MODOS DE FUSIÓN ART. 233 LSA F. por nueva creación: extinción de las sociedades que quieren fusionarse y constitución de una nueva, FUSIÓN DE SOCIEDADES Operación jurídica que afecta a dos o más sociedades, que conduce a la extinción de todas o algunas, y a la integración de sus socios y patrimonios en una sola sociedad existente o de nueva creación ???? PREPARACIÓN DE LA FUSIÓN, EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN FORMALIZACIÓN * NUEVA SOCIEDAD: Escritura de acuerdo con 8LSA + acuerdo fusión Inscripción RM * ABSORCIÓN: Modificaciones estatutarias + núm y clases de acciones Inscripción RM, EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN EFECTOS * Extinción de las sociedades implicadas o absorbidas * Traspaso en bloque de los patrimonios sociales (sucesión universal) * Los socios de las sociedades extinguidas recibirán participaciones de forma proporcional * Liquidación de las participaciones por separación de los socios, FUSIÓN DE SOCIEDADES Operación jurídica que afecta a dos o más sociedades, que conduce a la extinción de todas o algunas, y a la integración de sus socios y patrimonios en una sola sociedad existente o de nueva creación ???? ACUERDO DE FUSIÓN, MODOS DE FUSIÓN ART. 233 LSA F. por absorción: absorción por una sociedad de otra/s que se disuelven o extinguen, * Proceso preparado por los administradores * Redacción y suscripción de un proyecto de fusión * Presentación y aprobación del proyecto por JG * Someter el proyecto a informe de expertos independientes PROYECTO DE FUSIÓN ART. 235 LSA 1- Identificación de las entidades participantes 2- Tipo de canje de las acciones o participaciones 3- Procedimiento de canje de las acciones o participaciones de las sociedades que tengan que extinguirse 4- Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan dcho a participar en las ganancias sociales. 5- Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que van a extinguirse se consideran realizadas 6- Ventajas que se vayan a atribuir a las sociedades, EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN IMPUGNACIÓN ART. 246 LSA * La acción deberá dirigirse contra la nueva sociedad * Las causas deberán ser nulidad o anulabilidad de los acuerdos adoptados * La acción sólo podrá ejercitarse una vez inscrita la fusión en el RM * La acción caduca a los 6 meses desde que la fusión fue oponible * Aplicación de forma supletoria de las normas generales de impugnación de acuerdos, FUSIÓN DE SOCIEDADES Operación jurídica que afecta a dos o más sociedades, que conduce a la extinción de todas o algunas, y a la integración de sus socios y patrimonios en una sola sociedad existente o de nueva creación ???? MODOS DE FUSIÓN, FUSIÓN DE SOCIEDADES Operación jurídica que afecta a dos o más sociedades, que conduce a la extinción de todas o algunas, y a la integración de sus socios y patrimonios en una sola sociedad existente o de nueva creación ???? CONVOCATORIA JG, PREPARACIÓN DE LA FUSIÓN ART. 234 LSA * Proceso preparado por los administradores * Redacción y suscripción de un proyecto de fusión * Presentación y aprobación del proyecto por JG * Someter el proyecto a informe de expertos independientes