WARNING:
JavaScript is turned OFF. None of the links on this concept map will
work until it is reactivated.
If you need help turning JavaScript On, click here.
Este Cmap, tiene información relacionada con: escenario 6 mercantil 2, El órgano de administración y representación FACULTADES -Administración o gestión: Todo lo que afecte a la vida interna de la empresa y de la sociedad y sea necesario para la realización del objeto social siempre que no esté adjudicado a la Junta General. -Representación: En juicio y fuera de él., El acta de la Junta: ???? Podrá ser aprobada por la propia Junta al final de la misma o dentro del plazo de 15 días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría, CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CARACTERÍSTICAS -Las funciones son asumidas colegiadamente y en régimen de mayorías, Art 169: Si la junta gneral ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social y previa audiencia de los administradores. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría podrá realizarse la convoca toria por el juez de lo mercantil del domicilio social previa audiencia de los administradores. Régimen - El juez resolverá en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud. -Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria judicial de la junta no cabrá recurso alguno -Los gastos de la convocatoria judicial serán de cuenta de la sociedad., Todo accionista tiene derecho a asistir y a votar en la junta general. pero en el caso de las SA Este derecho puede limitarse por los Estatutos. Estos pueden exigir un mínimo de acciones para asistir que en ningún caso podrá ser superior al uno por mil de el capital social. También que con una antelación no superior a 5 días antes de la fecha prevista los socios hayan dipositado físicamente las acciones o los certificados acreditativos en una entidad autorizada., El órgano de administración y representación ???? CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, Si se compara con las modalidades admisibles en la Sociedad Anónima la diferencia relevante consiste en la admisión de varios administradores (no necesariamente dos) que actúen conjuntamente. Se admiten, así, el administraodr único, varios administradores solidarios o conjuntos y el Consejo de Administración. ???? Cuando se trate de Consejo de Administración, la regulación aplicable será la que ha quedado vista al tratar la Sociedad Anónima ( 242 a 251 LSC), debiendo los estatutos fijar el número mínimo y máximo de sus miembros, que en ningún caso podrá ser inferior a tres ni superior a doce ( límite máximo inexistente en la LSA., DURACIÓN ???? Son elegidos por un periodo determinado por los Estatutos que no puede exceder de 6 años. Transcurrido este, la Junta debe proceder a la renovación. La inscripcción del nombramiento caduca vencido el plazo., -Habrán de actuar con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante legal -Obligados a informarse sobre la marcha de los asuntos sociales. -Deber de secreto: Durante y después del cargo. -Deber de lealtad: Actuar como un representante legal en defensa de los intereses de la sociedad. DEBER DE LEALTAD -Deber de comunicar la participación en el capital de otras sociedades con objeto social idéntico, análogo, etc.., El acta de la Junta: ???? -Documento de fuerza ejecutiva, Los derechos de asistencia y voto pueden ejercitarlos los accionistas por medio de representantes. 2 requisitos 1) La representación se confiera por escrito o por algún medio de comunicación a distancia 2) Debe otorgarse con carácter especial para cada junta., Puede acordarse en cualquier momento por la Junta sin necesidad de causa que lo justifique. Tampoco es necesario que este incluído en el orden del día. Debe inscribirse en el RM y publicarse en el BORME. CASOS EN QUE ES UNA OBLIGACIÓN DE LA JUNTA Cuando exista contraposición con los intereses de la sociedad, Separación y exclusión ???? -Separación: Salida voluntaria de la sociedad. Legitima al socio que no haya votado a favor de los acuerdos de modificación de los Estatutos o estructurales. Los estatutos pueden establecer otras causas de separación pero requerirán el consentimiento unánime de los socios. Los acuerdos que den lugar al derecho de separación deberán publicarse en el BORME., CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CARACTERÍSTICAS -Ninguna posee per se o separadamente poderes o facultades de gestión, -Exclusión: Será la Sociedad la que decida a través de acuerdo en la Junta, la exclusión. Causas: Incumplimiento de obligaciones, por ejemplo, obligación de realizar prestaciones accesorias, el incumplimiento de la obligación de abstenerse de hacer la competencia a la Sociedad. Los estautos podrán establecer otras causas, pero, en todo caso se requerirá el acuerdo unánime de todos los socios. EN TODO CASO La salida de la sociedad debe ir acompañada del reembolso del valor de sus participaciones. Si no se llega a un acuerdo es necesaria la intervención del auditor cuyos honorarios serán a cargo de la sociedad, aunque si se trata de un supuesto de exclusión, la sociedad podrá deducir de la cantidad a reembolsarle al socio. Una vez hecho el reembolso al socio, los administradores otorgarán escritura pública de reducción de capital., CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS -Sistema por cooptación: Permite que sea el consejo el que designe sus vocales. Se permite sólo en caso de vacantes anticipadas y siempre que el nombramiento recaiga sobre accionistas. Su ejercicio no podrá utilizarse por aquel órgano que no alcance por vacantes la mitad más uno de sus miembros. Necesariamente ha de producirse en la primera Junta porqué se trata de un nombramiento interino. Es una solución que sólo opera para el caso de que no haya una norma supletoria o imperativa., 3 causas: -Por ser contrarios a la ley (NULOS) -Por oponerse o infringir los Estatutos( ANULABLES) -Por lesionar, en beneficio de uno o varios accionistas o terceros los intereses de la sociedad.( ANULABLES) LEGITIMACIÓN NULOS: Todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite un interés legítimo. La acción de impugnación caduca en el plazo de un año. Excepción: Acuerdos contrarios al orden público son insubsanables con el paso de el tiempo. ANULABLES:Accionistas asistentes a la Junta que hubiesen hecho constar su oposición al acuerdo en acta, los accionistas ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto y los administradores. La acción de impugnación caduca a los 40 días., El órgano de administración y representación LOS ADMINISTRADORES DURACIÓN, EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (PECULIARIDADES) ???? Si se compara con las modalidades admisibles en la Sociedad Anónima la diferencia relevante consiste en la admisión de varios administradores (no necesariamente dos) que actúen conjuntamente. Se admiten, así, el administraodr único, varios administradores solidarios o conjuntos y el Consejo de Administración., -Administración o gestión: Todo lo que afecte a la vida interna de la empresa y de la sociedad y sea necesario para la realización del objeto social siempre que no esté adjudicado a la Junta General. -Representación: En juicio y fuera de él. ???? Pueden limitarse por los Estatutos, por ejemplo, exigir que determinadas operaciones de cierta envergadura tengan que ser aprobadas por la Junta.