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Este Cmap, tiene información relacionada con: CASO 11, LEY MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y GRUPOS DE SOCIEDADES GRUPOS DE SOCIEDADES Agrupaciones sociales; una matriz y el resto son filiales lo que da muchas ventajas pero tambien muchos inconvenientes; 1.-no tienen personalidad jurídica propia. 2.- deben buscar método para ser oponibles a terceros 3.-Si los socios o terceros quieren reclamar lo haran contra la matriz., Un holding es una compañía que controla las actividades de otras mediante la propiedad de todas o de una parte significativa de sus acciones. El término se usa igualmente para designar al conglomerado así formado. PCIPAL BENEFICIO Eficiencia fiscal., operaciones por las que de dos o más sociedades surge una nueva resultante de la agrupacion de los derechos y obligaciones en bloque así como de los patrimonios. tipos Por extincion de las dos o más sociedades que son objeto de la fusion, con el resultado de la creación de una nueva sociedaad., LEY MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y GRUPOS DE SOCIEDADES HOLDING Un holding es una compañía que controla las actividades de otras mediante la propiedad de todas o de una parte significativa de sus acciones. El término se usa igualmente para designar al conglomerado así formado., Por absorción; una o más sociedades se integran en bloque dentro del patrimonio de otra aumentando esta su capital social. ???? PROCEDIMIENTO, puede ser impungado, pero esto no suspende por si solo la ejecucion de la fusión. impugnable a solicitud del socio que considere perjudicadopor la relacion de canje establecida---- someterse a Registrado mercantil, designacion de experto independiente------ indemnizacion compensaroria., PROCEDIMIENTO informe de expertos cuando la sociedad de la fusion sea; anónima o comanditaria por acciones los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberan solicitar del Registrador mercantil correspondiente al domicilio social, para que por separado emitan informe sobre el proyecto comun de fusión. Los expertos pueden obtener de las sociedades a estos efectos todo aquello que necesiten en cuanto a informacion y demás., Ultimo balance del ejercicio siempre que hubiese sido cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha del proyecto de fusion. Si este no cumple los requisitos---- elaborar uno nuevo, siguiendo los metodos y criterios de presentacion del último balance anual. ???? puede ser impungado, pero esto no suspende por si solo la ejecucion de la fusión., Ultimo balance del ejercicio siempre que hubiese sido cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha del proyecto de fusion. Si este no cumple los requisitos---- elaborar uno nuevo, siguiendo los metodos y criterios de presentacion del último balance anual. admite modificacion de las valoraciones contenidas en el ultimo balance siempre que sean del valor razonable que no aparezcan en los asientos contables., es necesario que sea adoptado por cada una de las sociedades que han de participar en la fusión. En el plazo de los 6 meses siguientes a la adopcion de la decisión de hacer la fusión. Deberán convocar una junta en plazo determinado y llevar a cabo una serie de documentos, como fijar las condiciones mínmas del acuerdo, también el derecho de los socios. CONTENIDO DEL PROYECTO COMUN DE FUSIÓN; 1.-denominacion del tipo social,domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusion así como los datos identificadores de la inscripcion de aquellas en el REGISTRO MERCANTIL. 2.-Tipo de canje de las acciones participaciones y cuotas, la compensacion complementaria en dinero, si se hubiera previsto, y el procedimiento de canje. 3.-La incidencia que la fusionhaya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante. 4.-Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de titulos distintos de los representativos de capital o las opciones que les ofrezcan. 5.-Fecha a partir de la cual los nuvos titulares de las nuevas acciones participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades respectivas a este derecho. 6.-Informacion sobre la valoracion del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. 7.-Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusion. DERECHO OPOSICION DE LOS SOCIOS la FUSION no podrá ser realizada antes de que pase 1mes desde la fecha de publicacion del ultimo anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusion en caso de comunicacion por escrito a todos los socios y acreedores, será del envio. Dentro de este plazo es cuando pueden oponerse a la fusion los acureedores de cada una de las sociedades cuyo crédito haya naciedo antes de la fecha de la publicacion y no haya vencido aun en este momento y hasta que se les garanticen sus créditos. Los obligacionistas pueden ejercer el mismo derecho dentro del mismo plazo y en las mismas condiciones que los socios, salvo que la fusion hubiera sido aprobada por la asamblea de obligacionistas., PROCEDIMIENTO ACUERDO es necesario que sea adoptado por cada una de las sociedades que han de participar en la fusión. En el plazo de los 6 meses siguientes a la adopcion de la decisión de hacer la fusión. Deberán convocar una junta en plazo determinado y llevar a cabo una serie de documentos, como fijar las condiciones mínmas del acuerdo, también el derecho de los socios. CONTENIDO DEL PROYECTO COMUN DE FUSIÓN; 1.-denominacion del tipo social,domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusion así como los datos identificadores de la inscripcion de aquellas en el REGISTRO MERCANTIL. 2.-Tipo de canje de las acciones participaciones y cuotas, la compensacion complementaria en dinero, si se hubiera previsto, y el procedimiento de canje. 3.-La incidencia que la fusionhaya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante. 4.-Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de titulos distintos de los representativos de capital o las opciones que les ofrezcan. 5.-Fecha a partir de la cual los nuvos titulares de las nuevas acciones participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades respectivas a este derecho. 6.-Informacion sobre la valoracion del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. 7.-Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusion., Por extincion de las dos o más sociedades que son objeto de la fusion, con el resultado de la creación de una nueva sociedaad. ???? PROCEDIMIENTO, PROCEDIMIENTO balance Ultimo balance del ejercicio siempre que hubiese sido cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha del proyecto de fusion. Si este no cumple los requisitos---- elaborar uno nuevo, siguiendo los metodos y criterios de presentacion del último balance anual., cuando la sociedad de la fusion sea; anónima o comanditaria por acciones los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberan solicitar del Registrador mercantil correspondiente al domicilio social, para que por separado emitan informe sobre el proyecto comun de fusión. Los expertos pueden obtener de las sociedades a estos efectos todo aquello que necesiten en cuanto a informacion y demás. RESPONSABILIDAD DEL EXPERTO Se regira por los estandares de diligencia y los propios de la actuacion que se les haya encomendado., PROCEDIMIENTO publicacion del acuerdo 1. Los administradores están obligados a presentar un ejemplar del proyecto común de fusión para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en la fusión. Efectuados el depósito y la calificación del Registrador, éste comunicará al Registrador mercantil central, para su inmediata publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar. La publicación de la convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusión no podrá realizarse antes de que hubiese quedado efectuado el depósito, salvo que se trate de la celebración de junta universal. 2. En el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil deberán constar la denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan, así como sus datos registrales., PROCEDIMIENTO formalizacion ESCRITURA PÚBLICA, operaciones por las que de dos o más sociedades surge una nueva resultante de la agrupacion de los derechos y obligaciones en bloque así como de los patrimonios. tipos Por absorción; una o más sociedades se integran en bloque dentro del patrimonio de otra aumentando esta su capital social., LEY MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y GRUPOS DE SOCIEDADES cARTA DE PATROCINIO Recomendaciones de las que no responderá el patrocinador salvo pacto en contrario, FUSION definicion operaciones por las que de dos o más sociedades surge una nueva resultante de la agrupacion de los derechos y obligaciones en bloque así como de los patrimonios.