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Este Cmap, tiene información relacionada con: caso practico décimo, Transformación. concepto Una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica. Art 3 MESM., Procedimiento. 3 fases. 3 fase formalización e inscripción. Impugnación: ninguna fusión podrá ser impugnada tras su inscripción, siempre que se haya realizado de conformidad a la ley. Art 47 MESM, Debe aprobarse en cada junta de socios de las sociedades que participen. Art 40 MESM. exigencias especiales Consentimiento de todos los socios que pasen a responder ilimitadamente de las deudas de la sociales o que hayan de asumir obligaciones personales de la sociedad resultante. Consentimiento individual de los titulares de derechos especiales, que no vayan a tenerlos en la sociedad resultante. Art 41 MESM., Escisión. 3 tipos Art 68 MESM Total: extinción de una sociedad, con división de su patrimonio en doso más partes, transmitibles por sucesión universal. Art 69 MESM. Parcial: traspaso en un bloque o varios el patrimonio, transfiriendose a otra sin extinguirse la primera y pudiendo haber contraprestación de acciones a los socios .Art 70 MESM. Segregación: se realiza igual que la parcial pero recibe a cambio acciones como contraprestación. Art 71 MESM., Procedimiento. 3 fases. 1 fase preparación proyecto. Informe de los administradores: En él los adminstradores justifican el proyecto de fusión frente a los socios. Art 33 MESM., Modificaciones estructurales tipos Escisión., Requiere escritura pública y la incorporación del balance de fusión. Art 45 MESM. ???? Si la fusión fuese propia, requiere unas menciones legalmente exigidas para su constitución, si fuese por absorción; requiere las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente y el núm. de clase y serie de las acciones o participaciones que hayan de ser atribuidas a los socios., Procedimiento. 3 fases. 3 fase formalización e inscripción. Requiere escritura pública y la incorporación del balance de fusión. Art 45 MESM., Modificaciones estructurales tipos Transformación., Procedimiento. 3 fases. 1 fase preparación proyecto. Proyecto común de fusión. Lo redactan los administradores. Art 30 MESM, Transformación. supuestos de transformación Están detallados en el Art. 4 MESM., Modificaciones estructurales tipos Traslado internacional del domicilio social., Procedimiento. 3 fases. 3 fase formalización e inscripción. Inscripción, su eficacia se produce al inscribirse en el RM competente. Art 46 MESM, Derecho de oposición de los acreedores. Art 44 MESM. ???? Después de un mes de la comunicación del acuerdo no cabe. Pueden oponerse hasta que se les garanticen sus créditos, si no se les garantiza la fusión no procede hasta que se les garanticen los créditos., Procedimiento. 3 fases. 2 fase acuerdo. Derecho de información sobre la fusión. Debe publicarse por un medio que asegure la recepción de la convocatoria. Deberán facilitar los documentos a los socios. Art 39 MESM., Fusión. tipos Por absorción: se adquieren por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absobidas una sociedad ya existente, extinguiendo las primeras. Art 23.2 MESM., Fusión. continuidad en la participación Los socios de la sociedad extinguida se integraran en la sociedad resultante recibiendo un núm. de acciones o participaciones en proporción de su representación en la antigua sociedad. Art. 24 MESM., Procedimiento. 3 fases. 1 fase preparación proyecto. Informe de expertos: Si se trata de un SA o una comanditaria por acciones los expertos emiten un informe por separado. Con el resto de sociedades solo es necesario un informe. Art 34 MESM., Impugnación: ninguna fusión podrá ser impugnada tras su inscripción, siempre que se haya realizado de conformidad a la ley. Art 47 MESM ???? Se exceptua los derechos de los socios y terceros al resarcimiento de daños y perjuicios., Modificaciones estructurales ???? Regulado en la Ley 3/2009, de 3 de abril, Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.