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Este Cmap, tiene información relacionada con: escenario nº10, 2º FASE DE ACUERDO: arts.39-44: - dº información sobre la fusión de los socios, un mes antes al anuncio de convocatoria - el acuerdo tendrá que ser aprobado por la Junta de socios de cada una de las sociedades que partcipen - exigencias especiales del acuerdo de fusión-->Consentimiento de todos los socios que pasen a responder ilimitadamente de las deudas de la sociales o que hayan de asumir obligaciones personales de la sociedad resultante -->Consentimiento individual de los titulares de derechos especiales, que no vayan a tenerlos en la sociedad resultante. - publicacion del acuerdo en el BORME y diario de mayor circulación y en caso contrario por escrito a todos los socios y acreedores. - derecho de opsicion de los acreedores ???? 3º FASE DE FORMALICACIÓN E INSCRIPCIÓN art.45--> el acuerdo de fusión debe elevarse en escritura pública y el balanceen el caso de fusión de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido. - art. 46 --> inscripción de la fusión de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripción de la absorción en el Registro Mercantil competente., alteraciones de la sociedad mercantil, que afectan a la estructura patrimonial o personal de la sociedad. tipos FUSIÓN - concepto--ɮ o + sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones,participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de una nueva creacion o una de las sociedades se fusionan. - clases--> en una nueva sociedad--> implica extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios a la nueva entidad por succesión universal. -->resultante de la absorción-->una sociedad ya existente adquiere por succesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, extinguiendo las primeras. - continuidad en la partcipación-->los socios de las sociedades extinguidas, se integrarán en la resultante, recibiendo un numero de participaciones, acciones o cuota en proporcion a la participación que tenían. - tipo de canje -->debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio o puede haber compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal de las acciones, a los socios por las cuotas atribuidas prohibición de canje de partcipaciones propias, alteraciones de la sociedad mercantil, que afectan a la estructura patrimonial o personal de la sociedad. tipos TRANSFORMACIÓN - art.3 LMESM concepto-->una sociedadadopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica art.4--> supuestos de posible tranformación art.5 --> transformación de sociedades en liquidación, 1º FASE DE PREPARACIÓN arts 31-38 - Poyecto común de fusión, redactado y suscrito por cada una de las sociedades que participen - contenido del proyecto común de fusión--> art 31 - publicidad en la pagina web de cada una de las sociedades que participan, en caso contrario, inscripción RM y BORME - informe de los administradores sobre el proyecto de fusión, explicando y justificando detalladamente el proyecto, para los socios, acreedores y trabajadores. - informe de expertos sobre el proyecto de fusión, S.A y Comandataria por acciones podrán pedir un informe separado, el resto de sociedades pueden pedir un informe único. -El último balance de ejercicio aprobado podrá considerarse balance de fusión ???? 2º FASE DE ACUERDO: arts.39-44: - dº información sobre la fusión de los socios, un mes antes al anuncio de convocatoria - el acuerdo tendrá que ser aprobado por la Junta de socios de cada una de las sociedades que partcipen - exigencias especiales del acuerdo de fusión-->Consentimiento de todos los socios que pasen a responder ilimitadamente de las deudas de la sociales o que hayan de asumir obligaciones personales de la sociedad resultante -->Consentimiento individual de los titulares de derechos especiales, que no vayan a tenerlos en la sociedad resultante. - publicacion del acuerdo en el BORME y diario de mayor circulación y en caso contrario por escrito a todos los socios y acreedores. - derecho de opsicion de los acreedores, alteraciones de la sociedad mercantil, que afectan a la estructura patrimonial o personal de la sociedad. tipos ESCISIÓN, art, 68-71 - -total: extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente. - parcial-->sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. - segregación--> el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias., alteraciones de la sociedad mercantil, que afectan a la estructura patrimonial o personal de la sociedad. tipos TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL arts.92- 103 LMESM, FUSIÓN - concepto--ɮ o + sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones,participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de una nueva creacion o una de las sociedades se fusionan. - clases--> en una nueva sociedad--> implica extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios a la nueva entidad por succesión universal. -->resultante de la absorción-->una sociedad ya existente adquiere por succesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, extinguiendo las primeras. - continuidad en la partcipación-->los socios de las sociedades extinguidas, se integrarán en la resultante, recibiendo un numero de participaciones, acciones o cuota en proporcion a la participación que tenían. - tipo de canje -->debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio o puede haber compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal de las acciones, a los socios por las cuotas atribuidas prohibición de canje de partcipaciones propias PROCEDIMIENTO 1º FASE DE PREPARACIÓN arts 31-38 - Poyecto común de fusión, redactado y suscrito por cada una de las sociedades que participen - contenido del proyecto común de fusión--> art 31 - publicidad en la pagina web de cada una de las sociedades que participan, en caso contrario, inscripción RM y BORME - informe de los administradores sobre el proyecto de fusión, explicando y justificando detalladamente el proyecto, para los socios, acreedores y trabajadores. - informe de expertos sobre el proyecto de fusión, S.A y Comandataria por acciones podrán pedir un informe separado, el resto de sociedades pueden pedir un informe único. -El último balance de ejercicio aprobado podrá considerarse balance de fusión, MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Ley 3/2009, 3 de abril; Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles concepto alteraciones de la sociedad mercantil, que afectan a la estructura patrimonial o personal de la sociedad., alteraciones de la sociedad mercantil, que afectan a la estructura patrimonial o personal de la sociedad. tipos CESION GLOBAL ACTIVO Y PASIVO arts.81-91 LMESM