WARNING:
JavaScript is turned OFF. None of the links on this concept map will
work until it is reactivated.
If you need help turning JavaScript On, click here.
Este Cmap, tiene información relacionada con: DretSocietats_Escenari2_ManelMoyaNoguera, Règim de responsabilitat ???? Règim de responsabilitat a les SL: - Els fundadors i els qui adquireixin unes participacions desemborsades per mitjà d'aportacions no dineràries, respondran solidàriament front la societat i els creditors socials de la realitat de les aportacions i del valor que se les hagi atribuït en l'escriptura. - Per a l' acció de responsabilitat no caldrà el previ acord de la societat i haurà de ser exercida pels administradors o pels liquidadors de la societat (en aquest punt, els legitimats actius són els administradors. Però: què passa si els administradors són també legitimats passius i no hi ha cap exonerat de responsabilitat? --> s'haurà d'habilitar algú diferent per a exercitar l'acció en nom de la SL (STS de 29 de Maig del 2000, AS 2634). També podrà ser exercida per qualsevol soci que hagués votat en contra de l'acord, sempre que representi, almenys, el 5% del capital social. L'acció té un termini de prescripció de 5 anys, EXCEPCIÓ: els socis que adjuntin amb les seves aportacions la valoració pericial d'un expert quedaran exonerats de responsabilitat., APORTACIONS SOCIALS ???? Desemborsaments:, APORTACIONS SOCIALS QUE SÓN DIFERENTS DE LES PRESTACIONS ACCESSÒRIES: - Són obligacions de donar, fer o no fer. - No formen part del capital social, però sí del patrimoni social. - A diferència de les aportacions, sí que poden consistir en treball o indústria. - Són potestatives, accessòries, voluntàries i poden ser gratuïtes o retrubuïdes i s'han d'incloure als estatuts. - L'art. 87.2 estableix que la retribució no podrà excedir del valor real de la prestació. La retribució també s'especificarà als estatuts. - Transmissió de les accions o participacions amb prestació accessòria: a) Requerirà l'autorització de la societat. b) Llevat disposició contrària als estatuts, seran competents: - SL: la Junta General. - SA: els Administradors. En cas de sol·licitud i de silenci per part de la Societat durant 2 mesos, s'entendrà atorgada l'autorització. c) les modificacions referents a les prestacions accessòries hauran d'acordar-se amb els requisits previstos per a la modificació dels estatuts + consentiment dels obligats. d) En les SL, segons l'art. 350 LSC, la Junta podrà excloure els socis que incompleixin voluntàriament, l'obligació de realitzar prestacions accessòries. e) Els estatuts podran contenir noves causes d'exclusió de socis. En principi, l'incompliment involuntari de realització d'una prestació accessòria no implica l'exclusió d'un soci (art. 89.2 LSC)., En cas d'aportacions no dineràries aplaçades: L'escriptura haurà d'expressar si els futurs desemborsaments s'efectuaran en metàl·lic o en noves aportacions no dineràries. En el cas que siguin aportacions no dineràries, s'haurà d'expressar la seva naturalesa, valor i contingut, la forma i el procediment per efectuar-les. S'expressarà el termini en què es dura a terme el desemborsament, que no podrà excedir de 5 anys. S'haurà d'aportar també l'informe d'un expert o el substitutiu dels administradors. Desemborsaments pendents Es consideren desemborsaments pendents les quantitats subscrites però encara no aportades, que els accionistes hauran d'aportar d'acord amb els estatuts. En cas de no complir l'obligació en el temps establert, l'accionista incorreria en mora. Els efectes de la mora són: no dret a vot, l'import de les seves accions serà reduït del capital social per al còmput del quòrum; no podrà obtenir dividends, ni tindrà dret a subscripció preferent (quan compleixi l'obligació, podrà reclamar els dividends no prescrits però no la subscripció preferent). La Societat podrà: demanar compliment de l'obligació, + danys i perjudicis + interès legal o alienar les accions per compte i risc del soci morós. Si la venda no es pogués dur a terme --> es podrà procedir a una reducció del capital. L'adquirent de l'acció no alliberada respondrà, juntament amb tots els transmitents, de forma solidària, del pagament de la part no desemborsada (art. 85.1). La responsabilitat dels transmitents durarà 3 anys (STS de 29 de Setembre de 1993, RJ 1993\6658)., Només caldrà que es desemborsi el 25% del capital subscrit pels socis. ???? En cas d'aportacions no dineràries aplaçades: L'escriptura haurà d'expressar si els futurs desemborsaments s'efectuaran en metàl·lic o en noves aportacions no dineràries. En el cas que siguin aportacions no dineràries, s'haurà d'expressar la seva naturalesa, valor i contingut, la forma i el procediment per efectuar-les. S'expressarà el termini en què es dura a terme el desemborsament, que no podrà excedir de 5 anys. S'haurà d'aportar també l'informe d'un expert o el substitutiu dels administradors., Dineràries (arts. 61 i 62 LSC) ???? Acreditació: - Davant de notari per mitjà d'un certificat bancari conforme s'ha dipositat una determinada quantitat en el compte de la societat en formació. - El certificat té un període de validesa de dos mesos. - La cancel·lació del dipòsit exigirà la prèvia devolució de la certificació a l'entitat de crèdit emissora., Abans de la reforma de 2013: S'haurà de desemborsar la totalitat del capital aportat en el moment d'atorgar l'escriptura de constitució (mínim de 3.000 €). ???? Reformes introduïdes per la Llei 14/2013: (SL de formació successiva): - Podran constituir-se societats amb un capital social inicial mínim al previst legalment (3000 €) - Introdueix a la LSC un "art. 4. BIS" que recull una sèrie d'exigències mentre no s'aconsegueix el mínim legal: a) s'haurà de reservar un mínim del 20% del benefici com a reserva legal. b) només podran repartir-se dividends si el valor del patrimoni net no és o, en conseqüència del repartiment, no resulta inferior al 60% del capital legal mínim. c) La suma anual de les retribucions a socis i administradors no podrà excedir del 20% del patrimoni net de l'exercici. d) en cas de liquidació, voluntària o forçosa, si el capital de la societat no és suficient, els socis i els administradors, respondran solidàriament del desemborsament de la xifra de capital mínim establerta a la llei. e) L'art. 4.bis.3) estableix que "no serà necessari acreditar la realitat de les aportacions dineràries dels socis en la constitució de SLs de formació successiva. Els fundadors i els qui adquireixin alguna participació assumida a la constitució, respondran solidàriament front la SL i els creditors socials de la realitat de les dites aportacions"., No dineràries (del 63 a l'art. 66 LSC). ???? Les aportacions no dineràries han de ser valorades?, Dineràries (arts. 61 i 62 LSC) ???? Article 61: - Les aportacions seran en Euros. - Si és en una altra moneda, s'haurà de determinar la seva equivalència en Euros, Desemborsaments: En les SL Abans de la reforma de 2013: S'haurà de desemborsar la totalitat del capital aportat en el moment d'atorgar l'escriptura de constitució (mínim de 3.000 €)., APORTACIONS SOCIALS ???? No dineràries (del 63 a l'art. 66 LSC)., APORTACIONS SOCIALS ???? Dineràries (arts. 61 i 62 LSC), Règim de responsabilitat ???? Règim de responsabilitat a les SA: Seran els fundadors els qui respondran, solidàriament, davant de la societat, dels accionistes i tercers de la realitat de les aportacions socials i de la valoració de les no dineràries, Les aportacions no dineràries han de ser valorades? ???? Valoració de les aportacions no dineràries en les SA: - Informe d'un expert: caldrà sempre i en tot cas l'informe de l'expert, nomenat pel Registre Mercantil. El Registrador denegarà la inscripció si el valor d'un determinat bé supera el 20% del valor donat per l'expert. L'art. 68 LSC recull una acció de responsabilitat contra l'expert pels possibles danys que hagi pogut causar amb la seva valoració, responsabilitat de la qual es podrà exonerar si s'acredita que va actuar diligentment. - Excepcions legals a) quan l'aportació consisteixi en béns mobiliaris que cotitzin en un mercat oficial. b) quan els béns hagin estat valorat en els 6 mesos previs per un expert independent no designat per les parts. c) en cas de fusió o escissió, si un expert ha elaborat un projecte. - En cas que no s'hagi elaborat l'informe pels experts, l'art. 70 explica el contingut que haurà de tenir l'informe substitutiu per part dels administradors. Aquest informe també haurà de ser públic (art. 71 LSC). - Règim de les adquisicions oneroses: les adquisicions oneroses realitzades fins als 2 anys de la constitució de la societat hauran de ser aprovades per la Junta General si l'import d'aquestes és, d'almenys, 1/10 del capital social. S'haurà de posar a disposició dels accionistes un informe elaborat pels administradors amb la necessitat de l'adquisició. També s'hauran d'aportar els informes explicats anteriorment (informe d'expert o informe substitutiu pels administradors)., APORTACIONS SOCIALS ???? Règim de responsabilitat, No dineràries (del 63 a l'art. 66 LSC). ???? Disposicions generals comunes a totes les aportacions no dineràries: - S'hauran d'inscriure les aportacions a l'escriptura de constitució amb les dades registrals, la valoració en Euros i la numeració d'accions o participacions que s'atribueixen. - Si les aportacions són béns mobles o immobles: l'aportant estarà obligat al lliurament i sanejament de la cosa, conforme al Codi Civil. S'aplicaran les regles del Codi de Comerç sobre el contracte en matèria de transmissió de riscos. - Si l'aportació és d'un dret de crèdit, l'aportant respondrà de la legitimitat del crèdit i de la solvència del deutor. - Si s'aporta una empresa o establiment: l'aportant haurà de sanejar el conjunt, si el vici o evicció afectessin a la seva totalitat o a un element essencial. També s'haurà de sanejar individualment un element de l'empresa important pel seu valor patrimonial., Les aportacions no dineràries han de ser valorades? ???? Valoració de les aportacions no dineràries en les SL: A les SL no hi ha obligació legal de valoració. Però quan l'aportant no estigui segur si el valor que al·lega és l'efectivament real, seria aconsellable que realitzi un informe, ja que sinó haurà de respondre., APORTACIONS SOCIALS ???? Definició: l'objecte de fer aquestes aportacions socials és contribuir a la consecució de l'objecte de la societat. Només podran ser aportats diners, béns o drets patrimonials valorables dineràriament, s'exclou, per tant, l'aportació de treball o indústria (característic de les societats personalistes)., Desemborsaments: En les SA Només caldrà que es desemborsi el 25% del capital subscrit pels socis.