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Este Cmap, tiene información relacionada con: cmap caso práctico 11 fusión, Según el art. 40, la fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión, con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusión equivaldrá al rechazo de la propuesta. Además... La publicación de la convocatoria de la junta o la comunicación individual de ese anuncio a los socios habrán de realizarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para la celebración de la junta, Los estatutos digan lo contrario pero es importante remarcar que... una vez practicada la inscripción registral decae la posibilidad de impugnar estos acuerdos por separado y hasta la fusión misma, aunque sólo cuando ésta se haya realizado de conformidad con las previsiones de la Ley, FUSIÓN PROCEDIMIENTO Se trata en todo caso de un procedimiento general, que se simplifica o modula en determinados supuestos de fusión, como la fusiones especiales o las fusiones que involucren a tipos societarios distintos de la sociedad anónima y que sean aprobadas por acuerdo unánime de los socios., Incorporación de los socios de las sociedades extinguida a la sociedad nueva o absorvente importante decir que... La contraprestación no es dinero, sinó que la reciben los socios en forma de acciones o participaciones, La contraprestación no es dinero, sinó que la reciben los socios en forma de acciones o participaciones aunque... Si se estima, se puede realizar una compensación por el canje que no exceda de un 10% del valor nominal, FUSIÓN LA EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN Y EL DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES La fusión acordada no puede realizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o comunicación, con el fin de garantizar posible ejercicio por los acreedores sociales de su derecho de oposición., FUSIÓN PROYECTO DE FUSIÓN Plan de acción que redactan los administradores de las sociedades en concreto cuyo contenido está establecido por el art. 31 LEM, FUSIÓN Podemos definirla como... Según el art. 22: Dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan., FUSIÓN IMPUGNACIÓN Y NULIDAD No derecho de separación, FUSIÓN Requisitos que se extraen de la definición Extinción de alguna sociedad, FUSIÓN No la encontramos en la LSC sino en la... Ley 3/2009 sobre Modificaciones estructurales arts. 22 - 67 LEM, Comprende tres fases Segunda Fase Aprobación de la fusión por los socios de las sociedades participantes, a través de los correspondientes acuerdos de fusión que han de tomar sus respectivas Juntas Generales, FUSIÓN LA EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN Y EL DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES Debe publicarse en el BORME y en un diario de las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, haciendo constar tanto en derecho de los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión como el derecho de oposición que la ley le atribuye a estos últimos, FUSIÓN LA EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN Y EL DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES Una vez transcurrido el citado plazo de un mes o, en su caso, satisfechos los derechos de los acreedores que se hubiesen opuesto a la fusión, es necesario otorgar la escritura pública de fusión e inscribirla en el RM., Según el art. 22: Dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Entonces diferenciamos entre ... Fusión por nueva creación, FUSIÓN FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS Se consideran fusiones transfronterizas intracomunitarias las fusiones de sociedades de capital constituidas de conformidad con la legislación de un Estado parte del Espacio Económico Europeo y cuyo domicilio social, administración central o centro de actividad principal se encuentre dentro del Espacio Económico Europeo, cuando, interviniendo al menos dos de ellas sometidas a la legislación de Estados miembros diferentes, una de las sociedades que se fusionen esté sujeta a la legislación española. (Art. 54 LEM), FUSIÓN ACUERDO DE FUSIÓN Según el art. 40, la fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión, con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusión equivaldrá al rechazo de la propuesta., FUSIÓN Requisitos que se extraen de la definición Incorporación de los socios de las sociedades extinguida a la sociedad nueva o absorvente, FUSIÓN PROCEDIMIENTO Comprende tres fases, FUSIÓN PROYECTO DE FUSIÓN Una vez formulado, el proyecto de fusión ha de ser depositado por los administradores en el RM correspondiente a cada una de las sociedades que participan en la fusión, debiendo publicarse el hecho del depósito en el Boletín Oficial del RM. Pero además, para mayor garantía de socios y terceros, el proyecto de fusión deber ser objeto de dos clases de informes escrito que deben ponerse a disposición de los socios de las distintas sociedades (el de los administradores y el de un experto independiente o varios solo cuando sea una SA o SCom. por acciones)