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Aquest mapa conceptual conté informació relacionada amb: La Fusión (caso 11), LA FUSIÓN REQUISITOS a. Que haya la disolución y extinción de una, varias o todas las sociedades que intervengan en el procedimiento. b. Que se transmitan en bloque los patrimonios de las sociedades disueltas. c. Que se agrupen todos los socios en una única sociedad, que sea la resultante de la fusión (con una cuota proporcional)., LA FUSIÓN IMPUGNACIÓN DE LA FUSIÓN POR LOS SOCIOS Requisito indispensable: La fusión debe estar inscrita en el Registro Mercantil Una vez inscrita: Sólo impugnable en el caso de que no se hayan observado las formalidades y previsiones de la Ley. Plazo: 3 meses a contar desde la fecha en que la fusión fuera oponible a quien invoque su nulidad, DIFERENCIAR FUSIÓN Los socios de la sociedad que se extingue recibirán acciones o participaciones de la nueva sociedad, o de la que se absorba, LA FUSIÓN Según el destino de los patrimonios a. Por absorción b. Por creación de nueva sociedad, LA FUSIÓN Art. 22 LME Dos o más sociedades que se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, por lo tanto se disuelven y se extinguen, sin liquidarse., DIFERENCIAR CESIÓN GLOBAL DE ACTIVOS Y PASIVOS Los socios nunca recibirán acciones o participaciones de las adquirentes, debido a que la sociedad cedente extinguirá todo su patrimonio (art. 81 LME)., LA FUSIÓN PROCEDIMIENTO 1. PROYECTO DE FUSIÓN - Administradores o bien por acuerdo de la Junta de instar a los Administradores a hacerlo. Habrá un proyecto comú redactado por todos los Administradores (art. 31 LME). 2. PUBLICIDAD - Obligatorio BORME + página web. Si no tiene página web, Registro Mercantil (art. 32 LME). 3. INFORME ADMINISTRADORES - En SL (art. 33 LME) 3. INFORME ADMINISTRADORES + EXPERTOS - En SA (art. 34 LME) 4. CONVOCATORIA JUNTA GENERAL - SA y SL plazo de un mes (40.2 LME) 5. BALANCE DE LA FUSIÓN - Plazo de 6 meses, único para cada sociedad y deberá aprobarse en cada Junta (art. 36 LME) 6. ADOPCIÓN ACUERDOS DE FUSIÓN - Por cada Junta (art. 40.1 LME) 7. PUBLICACIÓN DE ACUERDO - BORME y diario de gran circulación (art. 43 LME) 8. DERECHO OPOSICIÓN ACREEDORES - Antes de que transcurra 1 mes contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de aprobación de la fusión o desde la fecha del envío de comunicación por escrito al último de los acreedores y socios. Sólo acreedores con crédito anterior al proyecto de fusión (art. 44 LME) 9. ESCRITURA PUBLICA DE FUSIÓN + INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL, Dos o más sociedades que se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, por lo tanto se disuelven y se extinguen, sin liquidarse. Art. 24.1 LME Los socios se integrarán en la sociedad resultante, recibiendo un número de acciones, participaciones o una cuota, proporcional a su respectiva participación en aquéllas, sobre la base del tipo de canje (que se establece a partir del valor real de su patrimonio).