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Este Cmap, tiene información relacionada con: MERCANTIL II_ESQUEMA 6, ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD La Junta Derechos de los socios, ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD La Junta Complemento de convocatoria, Constitución S.L - Se prescinde de distinción entre primera y segunda convocatoria - Se prescinde de quórum asistencia como presupuesto de validez de la junta - La presencia y participación de los socios sólo se exige en el momento de la adopción del acuerdo, a fin de que se alcance en la votación la mayoría concreta que la ley o los estatutos puedan establecer, Cooptación Concepto En la S.A si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera junta general., ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD El Consejo de Administración Órgano encargado de la administración y representación de la sociedad, Derechos de los socios Derecho de asistencia - En una S.R.L todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general - En una S.A, los estatutos pueden exigir un número mínimo de acciones o una legitimación anticipada del accionista para asistir., ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD La Junta Convocatoria Judicial, Constitución S.A - Se distinguen 2 convocatorias - Se requiere la presencia de un número de socios o de un porcentaje de capital para constituir válidamente la junta - Los estatutos pueden exigir un número mínimo de acciones o una legitimación anticipada del accionista para asistir, Impugnación de la Junta Acuerdos impugnables Podrán impugnarse los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley (serán nulos), se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros (serán anulables). No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando dicho acuerdo se haya dejado sin efecto o haya sido sustituido válidamente por otro., Derechos de los socios Derecho de representación - En las S.L:por familiares, por otro socio o por representantes con poder general en documento público, u otro sujeto distinto, con tal que lo autoricen los estatutos. La representación deberá conferirse por escrito y si no constare en documento público, deberá ser especial para cada junta. - En las S.A:a través de otra persona, aunque ésta no sea accionistas (los estatutos podrán limitar esta facultad). La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta., ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD El Consejo de Administración Los estatutos deberán fijar el número mínimo y máximo de sus miembros, que no podrá ser inferior a 3 ni superior a 12 (límite máximo inexistente en la LSA), ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD El Consejo de Administración Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general, aun cuando la separación no conste en el orden del día. Se ha de tener en cuenta que en la S.L, los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los 2/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social., ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD El Consejo de Administración Cooptación, ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD El Consejo de Administración - Los administradores han de ejercer el cargo con la diligencia de un buen empresario, cuya infracción podrá dar lugar a la exigencia de responsabilidad. - Deber de fidelidad y lealtad: los administradores deberán actuar como un representante leal en defensa del interés social, entendido como interés de la sociedad. En relación con dicho deber, existe la prohibición de competencia cuyo incumplimiento puede llevar al cese del cargo de administrador., ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD La Junta Constitución, Convocatoria Judicial Concepto Convocatoria de junta realizada por el juez de lo mercantil del domicilio social, a solicitud de cualquier socio, en los supuestos establecidos en el art. 169 LSC. Frente a la resolución por la que se acuerde la convocatoria judicial de la junta no cabrá recurso alguno y los gastos de la convocatoria serán de cuenta de la sociedad., Sistema de representación proporcional Concepto En la S.A las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo., Complemento de convocatoria Concepto Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitarlo, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta y, la falta de esta publicación producirá la nulidad de la junta., ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD El Consejo de Administración Sistema de representación proporcional, Derechos de los socios Derecho a voto - En las S.L, no se computan ni los votos en blanco ni las abstenciones. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos 1/3 de los votos. - En las S.A (atendiendo a lo que establece la doctrina mayoritaria), los votos nulos, en blanco y las abstenciones se consideran votos desfavorables al acuerdo, siempre y cuando sean superiores a los votos favorables. Los acuerdos se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados.