WARNING:
JavaScript is turned OFF. None of the links on this concept map will
work until it is reactivated.
If you need help turning JavaScript On, click here.
Este Cmap, tiene información relacionada con: Dissolució i Liquidació, DISOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LES SA I SL Introducció Tant les SA com les SL, poden extingir-se per decisió propia o per circumstàncies externes a la voluntat so- cial, però tal extinció sempre ha de venir precedida per dues fases: la dissolució (que afecta de manera bàsica a la esfera interna de la societat) i la liquidació (que afecta fundamentalment als tercers creditors so- cials i als socis), fase durant la qual la societat conser- va la seva personalitat jurídica. Aquestes fases de- semboquen en la cancelació registral de la societat., DISOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LES SA I SL Dissolució Requisits i formalitats per a que es doni la dissolució: -Que la Junta sigui convocada pels administradors, que figuri en l'ordre del dia acordar la dissolució. -Que la Junta es constitueixi amb el quórum ordinari i es constati l'existència de la causa de dissolució mitjançant l'acord adoptat per majoria ordinària. -Que l'acord de dissolució s'otorgui en escrpitura pú- blica, s'inscrigui en el Registre Mercantil i es publiqui en el BORME., Liquidació de les Societats Introducció La dissolució té com a efecte la obertura del període de liquidació. Aquesta, comprèn els actes que comporten el pagament total o parcial de les deudes socials (liquidació del passiu) i el repartiment del sobrant del patri- moni social (liquidació de l'actiu) entre els accionistes en la forma prevista en els estatuts, o, en proporció a la seva participació en la societat. La liquidació és el procediment que s'inicia amb la inscripció en el Registre Mercantil de l'acord de dissolució i que acaba amb la cancel·lació de la inscripció de la societat en dit Registre., Liquidació de les Societats Liquidadors Amb la obertura del període de liquidació s'extingeixen els administradors, ocupant el seu lloc els liquidadors; aquests últims tenen un règim similar al dels primers, de fet, la LSC estableix d'aplicació als liquidadors les normes pels administradors. FUNCIONS DELS LIQUIDADORS: Representar la societat durant la fase de liquidació; 1) Suscriure l'inventari i balanç en el mo- ment d'assumir les seves funcions; 2) Portar i custodiar els llibres socials; 3) Realitzar les operacions pendents i les noves que siguin necessàries per la liquidació; 4) Alienar els bens socials; 5) Pagar als creditors socials. Els liquidadors són nombrats per un temps indefinit, extingint-se el seu càrreg amb a finalització de la liquidació, però ademés el càrreg de liquidador es pot extingir també per revocació acordada per la Junta, encara que no consti en l'ordre del dia., DISOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LES SA I SL Dissolució Per que es doni la dissolució d'una societat, es poden donar varies causes: 1. Dissolució per acord de la Junta: no es requereix unanimitat però sí que s'imposen unes exigències reforçades, així doncs, s'hauran de respectar els requisits previstos per la modificació dels estatuts. 2. Dissolució de plè dret, es tracta d'una dissolució automàtica. Es pot donar en diferents supòsits: - Quan la societat tingui fixada en els seus estatuts una data d'extinció. - Quan ha passat un any des d el'adopció de l'acord de reduc- ció de capital per sota del mínim legal, si no s'haguès inscrit en el Registre Mercantil la transformació, dissolució o augment del capital fins als mínims establerts per la Llei. - Quan el dret de marca imposa el canvi de denominació social i aquesr canvi no s'efectuès en el plaç d'un any. 3. Dissolució per constatació de causa legal o estatuària; està imposada per la Llei i la societat s'haurà de dissoldre per acord de la Junta general que constati la causa, però sense que la Llei requisits de quórum o majories. Ademés, la Llei articula els mitjans per fer-ho, obligant als administradors a convocar Junta i possibilitant el recurs d'auxili judicial. Supòsits: - Finalització de l'exercici de l'activitat que constitueix l'objecte social. - Per conclusió de l'empresa que constitueix l'objecte social. - Per impossibilitat manifesta de realitzar el fi social (s'inclou la infracapitalització material). -Per la paralització dels òrgans socials de manera que resulti impossible el seu funcionament. -Com a conseqüència de pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una cantitat inferior a la meitat del capital social. -Per reducció del capital social per sota del mínim legal - Perque el valor nominal de les accions sense vot excedís de la meitat del capital social. -Per qualsevol altre causa establerta pels estatuts., DISOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LES SA I SL Dissolució Reactivació de la societat dissolta: una vegada près l'acord de dissolució, l'art 370 LSC permet la reactivació de la societat dissolta. Exigeix l'acord de la Junta amb els requisits propis de la modificació dels estatuts. L'adopció de la reactivació es podrà donar sem- pre que hagi desaparegut la causa de dissolució, el patrimoni contable no sigui inferior al capital social i no s'hagi començat el pagament de la quota de liquidació als socis. Acordada la reacti- vació neix pels creditors un dret d'oposició i el soci que haguès votat en contra té dret de sepa- ració. Val a dir però, que la reactivació no és possible en els cassos de dissolució de plè dret., Liquidació de les Societats Procediment de Liquidació S'haurà de realitzar l'actiu, venent els bens de la societat i cobrant els crédits dels que fos titular la societat. Però, sens dubte, té una especial importància la realització del passiu, és a dir, el pagament als creditors socials com a pas previ a pagar als accionistes la seva quota de liquidació. Haurà de dur-se a terme el pagament als creditors respectant les següents regles: els deutes socials vençuts i exigibles hauran de pagar-se; els deutes socials no vençuts no vencen anticipadament per lo tant, la societat complirà assegurant o garantitzant el seu pagament. El pagament anticipat també és possible. Una vegada pagats els deutes o consignats els crèdits, els liquidadors repartiran el patrimoni sobrant entre els accionistes, en la forma prevista en els estatuts, i sino, en pro- porció al valor nominal de les seves accions. Com a pas previ al repartiment entre els socis, els liquidadors hauran de redactar el balanç final de liquidació que haurà de ser sotmès a acord per la Junta, susceptible a impugnació (el balanç) en el plaç de dos mesos., Liquidació de les Societats Efectes Una vegada dut a terme el procediment de liquidació, s'hauràn de realitzar la cancel·lació dels assentaments. Es necessari que la escriptura pública d'extinció contingui una serie de mani- festacions dels liquidadors: que ha passat el plaç per a la impugnació del balanç final; que s'ha procedit al pagament dels creditors; y que s'ha satisfet als socis la seva quota de liquidació. Produïda la cancel·lació de la inscripció de la societat en el Registre Mercantil, es dona lloc a l'extinció de la personalitat jurídica de la societat. Tot això sense perjudici de que els creditors preterits puguin sol·licitar la nulitat de la liqui- dació i la seva corresponent reobertura, o exigir responsabilitat als socis fins al límit del que haguéssin percebut en con- cepte de la quota de liquidació, y sense perjudici de la responsabilitat dels liqui- dadors per danys i perjudicis irrogats (aquí s'exigeix "dolo o culpa grave").